Der er mange elementer i en salgsproces af en ejerledet virksomhed, som en bestyrelsesformand bør tage ind over ”sit bord”. Oftest har ejeren ingen erfaring i salg af virksomheder, og han/hun skal afhænde ”sit barn”. Det kræver objektive øjne på sidelinjen. Der er ingen fast checkliste – men der er behov for en tovholder, som sikrer at sælgers interesser varetages bedst muligt.

Erfaringsbaseret indlæg fra Henrik Mortensen; Cand. Negot & EMBA(CBS). Virksomhedsrådgiver i Pragmaticcoach.dk og professionelt bestyrelsesmedlem. Mange års erfaring indenfor international forretningsudvikling og produktion. P.t. leder i Hvidebæk Slagteri & Pølsefabrik ApS.

Aftal med ejer(ne), hvilken rolle du indtager i salget

Er du bestyrelsesformand i en virksomhed, som af den ene eller anden vej, står i en salgsproces, skal du ”holde tungen lige i munden”. For der er mange faldgruber for netop dig i en salgsproces, men du kan gøre en kæmpe forskel for ejer(ne), hvis din rolle er defineret – og defineret rigtigt.

Første ”snak” du skal have med ejer(ne) er: Skal du være tovholder i salgsprocessen og have kontakten til købers rådgivere – finansiel partner og/eller advokat – eller ønsker sælger en ekstern rådgiver til at facilitere processen. Denne beslutning vil for ejer oftest være at spejle købers set-up. Min vurdering er, at man som bestyrelsesformand oftest gør mest gavn for ejer ved at indtage rollen som ”opmand”, ”overvåger” med det kølige overblik. Du er ham/hende, der vurderer processen og giver indspark til næste forhandlingstræk. Scopet for dig er således at perspektivere, vurdere købers træk og være forhandlings advisor. Alt efter din baggrund bør du eksplicit definere, at du ikke varetager regnskabstekniske elementer/vurderinger og juridiske elementer. Der skal over sælgers revisors og sælgers advokats bord.

Du er den ”objektive”, som holder hovedet koldt. Og det ER virkelig vigtigt at stå fast på denne opdeling, da der selv i de mindste handler er behov for at skille det kølige overblik og rådgiverne ad, således at ejerlederen får mest muligt ud af situationen. Sæt det rigtige hold, selvom det koster ”en skilling”.

Hvad er et fair honorar til min virksomhed?

Besvar 4 hurtige spørgsmål og få et kvalificeret estimat
- det tager kun 2 minutter!

Aftal med sælger, hvilket krav han har til betalingsmodel, og hvornår ”leave the table” er nået.

Når en ejerleder kommer i salgsmode og er indstillet på et salg, kan det ofte ”ikke gå hurtigt nok”. Og ejer er allerede i konto-fokus. Hvornår er der ”penge på bogen”? Her er du ”den kloge”, der skal - hvis du ikke allerede har gjort det – skitsere hvilket ”road-map” en salgsproces indeholder og hvad, der kan/skal ske. Ejer skal forstå de mange elementer, en salgsproces kan indeholde.

Vigtigt er en meget fokuseret dialog med ejer om:

- Hans/hendes/deres prisforventning og dennes fundering/realisme.
- Betalingsmodel: Cash/re-invest/earn-out og herunder betingelser for earn-out.

En betalingsmodel vil oftest indeholde minimum en kontantdel og en earn-out del. En re-invest-del ses også. Reinvestdelen og earn-out delen er forbundet med risici og bør søges minimeret i forhandlingen, med mindre sælger er risikovillig.

Reinvestdelen er mindst risikofyldt og omfatter en del af købesummen, som sælger forpligter sig til at investere i købers virksomhed, og som først kan afhændes efter en årrække. Det er således penge, som ikke påvirker købers likviditet og som derfor er inde at arbejde i hans virksomhed.

Earn-out delen er købers ”forsikring”. Kan sælgers virksomhed levere resultater fremadrettet også? Den relateres oftest til EBITDA, da det er den primære drift, der skal måles. Her er man som sælger noget på gyngende grund, hvis ikke der er fastlagt et do/don’ts katalog - især, hvis ejer fratræder i forbindelse med salget.

Køber har jo en entydig interesse i at begrænse earn-out og dermed til at tage så mange udgifter som muligt i den primære drift. Især udgifter, som kan betragtes som direkte afledte af købet, bør skrives på listen over udgifter, som ikke må få indflydelse på EBITDA. Faktorerne er mange, men det kan være:

- Fratrædelsesgodtgørelser.
- Udgifter til profilændringer (f.x. ændring af firmabiler, markedsføringsmaterialer etc.)

Du skal sammen med sælger sætte jer ned, og få lavet denne liste så lang og omfattende som muligt. Og gerne tidligt i processen, så køber kan se, at I har tænkt jer detaljeret om. Det har stor signalværdi og kan dermed udgøre en værdiforøgelse for sælger.

Ud over selve indholdet af de ovenstående elementer, er en anden meget vigtige opgave som formand at få sælger til forud at definere højt og eksplicit: Hvad er hans/hendes ”krav” til sammensætningen af betalingspakken. Det er meget lettere som en principbeslutning forud for processen, så man har en rettesnor, når det ”går løs”.

Er en acceptabel model 50/25/25 eller skal kontantdel være højere? Ved hvilken kontant-procent (safe-money) stopper vi processen? Dvs. hvad er minimumskravet, hvor vi ”forlader forhandlingsbordet”? Dette punkt er essentielt, så du kan holde ham/hende op derpå, når forhandlingsprocessen koger.

Er der en primær ekstern rådgiver for sælger?

Alt efter din virksomheds størrelse og struktur og købers ditto kan det være et fornuftigt valg at have en rådgiver med i salgsprocessen. Hvis køber er større eller en finansiel aktør og/eller har en finansiel rådgiver, kan det give flere fordele end ulemper at have en rådgiver. Men det skaber flere snitflader - og øger kompleksiteten i processen – derfor bør du sikre, at spilleregler, processer og honorarstruktur er utvetydigt eksplicit. Og her bør du ligeledes sikre, at din rolle er 100% klar – for både ejer og rådgiver. Mere herom under ”pitfalls”.

Konstruktionen af aftalen med rådgiver er der, hvor du kan tjene/spare sælger for flest penge. Rådgiver er ”in it for the money” og vil selvfølgelig maksimere sit samlede honorar. Typisk vil aftalen bestå af en timesats og et succes fee ved opnåelse af en target salgspris. Yderligere upsides er også set.

En grundregel er at være meget eksplicit og detaljeret med aftalen/samarbejdskontrakten, især:

- Timer

Hvor mange timer forventer rådgiver at skulle bruge? De har erfaringsbasen og skal kunne estimere dette. Aftal en timesats og en reduceret timesats, hvis man når ud over de aftalte timer.

- Upsides ved targetprisopnåelse.

Hvis der aftales et succesfee ved opnåelse af an targetprice, bør du sikre, at dette succesfee ikke er for højt og at der er incitamentsstruktur til at gå efter yderligere bedre pris, dvs. et fee af substantiel karakter, hvis der opnås pris, som er XX % over den initiale target pris. I den forbindelse bør du sikre, at rådgiver er med inde i processen om en target pris, men husk, at de jo IKKE har incitament til at drive den opad.

- Hvilken pris honoraret er baseret på. Jeg har lige hørt om en sag, hvor sælger skulle betale 3,8 millioner DKK til en rådgiver for en 15 millioner kroners handel. Sælger troede det var salgspris. Rådgiver fakturerede efter Equity value.

Det er meget essentielt, at der er 100% fælles interesser sælger og rådgiver imellem. Det lyder logisk og simpelt – men det er det ikke.

Vil du modtage vores bestyrelsesguide?

Pitfalls i processen, som du som formand kan hjælpe med at minimere

Hvis du virkelig skal gøre fyldest, må du stille som krav til ejer – og til ejers rådgiver, at du får kopi af al kommunikation. Især skal det gøres klart for ejers rådgivere, at alt cc’es dig. Jeg har oplevet, at ejers rådgiver har været i dialog med købers rådgiver UDEN hverken ejer eller formand er informeret. Det er aldeles uacceptabelt, og det bør kontraktfastlægges, at sådanne forgange er kontraktmisligholdelse og fører til øjeblikkelig termination.

For at sikre, at der er nogenlunde afstemte forventninger, er det vigtigt at få en indikativ værdiansættelse fra den potentielle køber inden processen går i gang eller meget tidligt i processen. Få rådgiver til straks at finde ud af, hvilke basisdata køber skal bruge til dette – ud over de offentligt tilgængelige regnskaber. Køber bør levere en indikativ værdiansættelse med hensyn til såvel ”enterprise value” (værdien af et selskabs fremtidige normaliserede frie driftsindtjening i nutidsværdi) som ”share price value”. Der skal som minimum være en nogenlunde fælles forventning om pris, når vi går i Letter of Intent fasen og efterfølgende Due Dilligence. Ellers bliver processen oftest lang og knudret.

Lige så vigtigt er det, at du presser på for at få fastlagt, hvilke poster, som køber lægger størst vægt på i DD og som kan påvirke prisen negativt. På den måde ved I, hvad der skal fokuseres på, og det bliver ulige sværere for køber at gøre andre issues, der måtte dukke op, substantielle og have stor indflydelse på prisen.

Forhandlingstaktisk kan du også få en vigtig rolle. I løbet af den såkaldte ”negotiation dance” vil der ofte blive fremsat tilbud, som er bundet op på en hård deadline. Her skal man aldrig lade sig presse, og du bør være den, der sikrer, at ejer og/eller ejers rådgiver ikke går ”med på galejen”. Rådgiver lader sig til tider presse af hårde tidsfrister og accepterer det, da han/hun/de oftest helst bare vil ”lande en deal” (jf. her vigtigheden af kontraktens incitamentsstruktur.) Der er intet I en deal, som tilsiger et sådant pres’ betimelighed. Bestyrelsesformanden skal her holde hovedet koldt.

Opsummering

Som det fremgår af min fremstilling, er der mange elementer i en salgsproces af en ejerledet virksomhed, som en bestyrelsesformand bør tage ind over ”sit bord”. Oftest har ejeren ingen erfaring i salg af virksomheder, og han/hun skal afhænde ”sit barn”. Det kræver objektive øjne på sidelinjen. Der er ingen fast checkliste, der er ingen facitliste – men der er behov for en tovholder, som sikrer at sælgers interesser varetages bedst muligt. Ingen andre gør netop det.

...

Har du spørgsmål til artiklen, til nBoard generelt eller skal du selv i gang med at rekruttere? Kontakt os på info@nboard.dk eller på telefon 42 70 71 81. Du kan også læse mere om et nBoard opslag eller undersøge muligheden for at få lavet en shortlist. Hvis du selv ønsker at gå på jagt i vores database, kan du søge på kandidater via vores søgefilter. Er du endnu ikke kandidat, kan du oprette en gratis profil.